胜利股份：董事会关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的补充公告

  原标题：胜利股份：董事会关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的补充公告

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-001 号 山东胜利股份有限公司董事会 关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”） 于2016年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了公 司董事会《关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司（以下简称“胜邦 绿野”或“标的公司”股权的公告》（详见公司2016-129号专项公告），现 将有关内容补充公告如下： 一、标的公司及本次股权转让对上市公司财务情况的影响 （一）对上市公司2016年财务情况的影响 根据本次交易聘请的第三方审计机构出具的审计报告，标的公司2016年 1-10月损益影响因素如下： 项目 2016 年 1-10 月发生额（元） 1.经营亏损 299,197,617.12 2.计提长期资产减值 107,584,763.85 3.递延所得税资产转回 25,024,918.94 4.标的公司净利润 -431,807,299.91 5.标的公司层面归属于母公司净利润 -386,234,870.84 6.对上市公司归属于母公司净利润的影响额 -371,751,063.18 标的公司2016年1-10月损益及2016年11-12月过渡期损益合计对上市公 司的影响，已考虑进公司2016年度业绩预告因素，公司2016年度业绩预告详 1 见2016年12月17日2016-120号专项公告。 （二）对上市公司2017年财务情况的影响 本次交易事项预计于2017年第一次临时股东大会审议通过后完成，标的 公司对上市公司2017年损益影响如下： 考虑交易价格与归属于上市公司的标的公司净资产的差额以及标 的公司2017年过渡期损益的影响，本次交易预计对2017年上市公司合并口径 归属于母公司净利润影响-1200万元左右，具体以2017年经审计的有关数据 为准。 该项资产剥离后，该产业经营性亏损对上市公司损益的负面影响将予以 消除，有利于积极改善未来上市公司纯收入能力，回收资金全部用于公司未来 核心产业清洁能源天然气产业的发展。 二、标的公司资产减值的会计处理情况 根据《企业会计准则》、《关于进一步提升上市公司财务信息公开披露质量 的通知》（证监会计字[2004]1号）等有关规定法律法规的规定，相关会计处理 说明如下： （一）计提减值准备的原因 1.公司农化产业主流产品为玉米田除草剂，近年来国家调整农业产品结 构，调减玉米培养种植面积，减少了对玉米种植财政补贴支持力度，受该因素影 响公司农化主流产品销售受阻，造成公司及下游经销商该类产品库存积压严 重。因此导致了公司存货、应收账款、预付款项、非货币性资产（生产用专有技 术）等项目发生了减值。 2.标的公司的子公司东营胜利绿野农药化工有限公司，受环保因素的影 响而停产（见公司临时公告2016-043号、2016-073号），目前已处于终止生 产状态，其固定资产因此出现了减值，对其固定资产进行了减值准备计提。 3.标的公司母公司的固定资产部分也出现闲置，由北京北方亚事资产评 2 估事务所（特殊普通合伙）对其进行了评估，出具了“北方亚事评报字[2016] 第 01-780 号”资产评定估计报告，部分固定资产评估值低于账面净值，对该部 分固定资产进行了减值准备计提。 （二）资产减值准备金额明细 项目 2016 年 1-10 月发生额（元） 1.应收账款坏账准备 102,348,334.87 2.预付款项坏账准备 23,406,806.54 3.存货跌价损失 69,090,433.39 4.非货币性资产减值准备 5,405,394.87 5.固定资产减值准备 101,302,370.66 对上市公司净资产的影响金额 -254,169,944.89 （三）会计处理依照 依据会计准则要求，对应收账款、预付账款按照单项进行了减值测试， 对有客观证据说明其已发生减值的，按照可回收金额低于账面金额的差额进 行了坏账计提，对于应收账款单项测试没有减值的，按照账龄法对其进行坏 账的计提。对存货按成本与可变现净值孰低原则进行逐项测试，对可变现 净值低于账面成本的存货计提跌价准备。对于固定资产、非货币性资产，按其未 来现金流量的现值低于账面净值的金额进行了减值计算及计提。 标的公司对各项资产、负债进行了清查，编制了清查表，上市公司财务 部门依据会计准则标准就相关资产减值进行了计算，并购聘请北京北方亚事 资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司资产进行了评估，管理层逐级对减 值进行了复核与审批，内审部门对各项减值进行了逐项核对，董事会、监事 会对减值计提事项做了审议，相关报告作为本次交易方案的组成部分，亦 提交股东大会审议。 上述应收账款、预付账款等减值计提事项所涉及对手方，均与本公司不 存在关联关系。 3 三、公司对标的公司历次出资情况、少数股东情况及债权情况 （一）出资情况 本公司于1998年向标的公司增资1300万元，成为持有标的公司52%的控 股股东。 1999年以362.295万元受让山东绿野集团有限公司持有的11.64%股权, 对标的公司股权增至63.64%。 2001年向标的公司增资111万元,公司对标的公司股权增至68.095%。 2002年以138万元受让山东绿野集团有限公司持有的6.905%股权,对标 的公司股权增至75%。 2003年以267万元受让香港维斌有限公司持有的10%股权,对标的公司股 权增至85%。 2005年向标的公司增资2975万元，因各股东同比例增资，公司对标的公 司股权仍为85%。 2007年公司对标的公司增资7500万元，对标的公司股权增至90%。 2010年公司再次对标的公司增资10500万元，对标的公司股权增至 96.25%。 （二）少数股东情况 截止本次交易基准日，本公司持有标的公司96.25%股权，自然人官瑞记 持有3.75%股权，官瑞记为标的公司前任管理层，目前已退休不再担任管理 层职务，标的公司返聘其任顾问。 （三）债权情况 公司农药产品采取先铺货后回款的销售模式，且季节性差异较大，回款 时间不均衡，日常占用资金量较大，为保证其正常运营，本公司作为持有标 的公司96.25％股权的控制股权的人，根据上市公司《财务资助管理办法》等相 关制度要求，与其保持因经营需要发生的资金往来。近年来标的公司占用本 4 公司资金明细见下： 单位：万元 年度占用发 年度偿还发 期初占用资 生金额（含 生金额（含 期末占用资 年份 占用主体 金余额 资金占用 资金占用 金余额 费） 费） 山东胜邦绿野化学 2010 年 3,592.98 42,028.17 23,565.62 22,055.53 有限公司 山东胜邦绿野化学 2011 年 22,055.53 140,556.08 129,736.13 32,875.49 有限公司 山东胜邦绿野化学 2012 年 32,875.49 67,308.69 76,255.23 23,928.94 有限公司 山东胜邦绿野化学 2013 年 23,928.94 72,203.47 85,021.56 11,110.85 有限公司 山东胜邦绿野化学 2014 年 11,110.85 93,133.70 79,775.14 24,469.41 有限公司 山东胜邦绿野化学 2015 年 24,469.41 51,598.00 38,377.29 37,690.12 有限公司 2016 年 山东胜邦绿野化学 37,690.12 35,867.12 34,827.92 38,729.32 1-10 月 有限公司 截至本次交易基准日2016年10月31日，标的公司对本公司负担债务合计 387,293,210.63元。该项负债按双方签署的协议（详见公司2016-129号专项 公告）约定的安排予以偿付。 四、标的公司涉及的非经常性损益情况 项目 2016 年 1-10 月（元） 1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 301,805.63 部分 2.计入当期损益的政府补助（与企业业务紧密关联，按照国 250,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府救助除外） 3.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -15,526,165.17 4.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,113,204.80 5.所得税影响额 6.少数股东权益影响额 -2,259,405.07 合计 -13,120,559.81 5 五、标的公司或有事项情况 截至2016年10月31日，胜邦绿野或有事项涉及的金额1580万元，具体内 容为： 1.胜邦绿野与济南海邦经贸有限公司（以下简称“海邦经贸”）票据纠 纷涉及金额556万元 海邦经贸系胜邦绿野包装物供货方之一，胜邦绿野向海邦经贸出具了金 额为556万元的电子商业承兑汇票，用于支付包装物货款，海邦经贸将电子 商业承兑汇票背书质押给中国银行济南历下支行（以下简称“中行历下支 行”），作为向其向中行历下支行贷款的担保。上述票据到期后，借款人海 邦经贸未按期偿还借款。因海邦经贸未及时向胜邦绿野供货，胜邦绿野作为 承兑人亦拒绝履行付款兑付责任，为此，中行历下支行请求海邦经贸及胜邦 绿野连带承担支付票据款556万元及贷款利息的责任。 2.胜邦绿野与章丘市华美塑料制品有限责任公司（以下简称“华美塑 料”）票据纠纷涉及金额334万元 华美塑料系胜邦绿野包装物供货方之一，胜邦绿野向华美塑料出具了金 额为334万元的电子商业承兑汇票，用于支付包装物货款，华美塑料将电子 承兑汇票背书质押给中行历下支行，作为其向中行历下支行贷款的担保。上 述票据到期后，借款人华美塑料未按期偿还借款，因华美塑料未及时向胜邦 绿野供货，胜邦绿野作为承兑人亦拒绝履行付款兑付责任，为此，中行历下 支行请求华美塑料及胜邦绿野连带承担支付票据款334万元及其贷款利息的 责任。 目前，以上描述的案件已经济南市历下区人民法院开庭审理，公司尚未收到裁 定及判决。 上述小额诉讼事项累计涉及金额，虽未达到《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的重大诉讼事项披露标准，公司已于2016-044号专项公告第三条 6 “公司其他诉讼仲裁事项”予以披露。 此外，胜邦绿野另与华美塑料同类票据纠纷涉及金额556万元：华美塑 料亦将胜邦绿野出具的电子承兑汇票背书质押给中行历下支行，作为其向中 行历下支行贷款的担保。上述票据到期后，借款人华美塑料亦未按期偿还借 款，也未及时向胜邦绿野供货，胜邦绿野作为承兑人亦拒绝履行付款兑付责 任，为此，中行历下支行请求华美塑料及胜邦绿野连带承担支付票据款556 万元及其贷款利息的责任，目前中行历下支行正启动有关规定法律诉讼程序。 胜邦绿野因上述纠纷涉及价款及其利息形成的或有事项合计1580万元。 近日，公司聘请律师事务所进行判断，认为以上事项本公司承担损失责任的 可能性较大。标的公司亦已通过司法途径维护其权益，但鉴于对方的履约能 力，依据《企业会计准则》等相关规定，将以上事项作为或有事项处理。 上述或有事项所涉及对手方，均与本公司不存在关联关系。 六、股权转让过渡期及损益安排 根据本公司与江西大刚汽车集团有限公司、山东胜邦绿野化学有限公司 签署的《股权转让协议》，本次股权转让过渡期为自审计、评估基准日(2016 年10月31日)至股权交割日的期间，标的公司在过渡期的损益，由本公司按 照转让的股权比例承担。 特此公告。 山东胜利股份有限公司董事会 二○一七年一月七日 7返回搜狐，查看更加多